西岗区政府投资引导基金管理办法实施细则

（试行）

第一章 总则

第一条为规范大连市西岗区政府投资引导基金（以下简称“引导基金”）的管理和运作，根据国家有关法律、法规的有关规定以及《西岗区政府投资引导基金管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”），制定本细则。

第二条引导基金主要通过参股各类子基金、项目制基金或直接投资于项目，发挥市场资源配置作用和财政资金引导放大作用，引导社会资本投资于西岗区经济社会发展的重点领域和薄弱环节，围绕“一轴、两湾、三街、四片区”空间布局，重点投资于我区科教研发和高新技术类、数字经济类、物流商贸和商务服务类、健康服务类、居民服务类、文化和旅游类等重点发展产业，通过股权投资推动重点产业引进和实体经济发展。

第三条引导基金实行母基金和子基金两层运营架构。母基金是引导基金对外投资的主体，经投委会授权投资各类子基金、项目制基金或直接投资于项目。经投委会批准，可将母基金投资及投后管理等与投资业务相关的事项委托给引导基金管理人管理。

第四条引导基金投资运作包括以下方式：

（一）与子基金管理人及其他社会资本以有限合伙方式合作设立子基金。引导基金在子基金中参股不控股；

（二）设立围绕单个特定项目进行投资的项目制基金。基金法律形式为有限合伙制，应当严格遵守相关法律法规设立运作；

（三）直接投资项目。投资金额原则上不超过引导基金认缴总额的50%（含）。

第五条引导基金管理人通过区政府指定、公开征集或招标方式确定，报投委会办公室备案。引导基金管理费采用认缴或实缴出资额两种计算方式。以认缴额为计算基数时，引导基金管理费由固定管理费和浮动管理费两部分组成。固定管理费为引导基金认缴额的1%/年，浮动管理费根据年度绩效评价结果确定，最高不超过引导基金认缴额的1%/年（含）；以实缴出资额为计算基数时，引导基金管理费为实缴出资额的1.5%/年。在引导基金收益率超过门槛收益率（6%，年化单利，应税前）的前提下，引导基金管理人可享有全部投资净收益的15%作为业绩奖励。

第六条政府投资引导基金参投的子基金理论上应在西岗区注册，因实际投资需要可视情况参投注册地在西岗区以外的子基金，并按照国家有关规定履行登记备案手续并接受监管。

第七条涉及引导基金投资收益让渡问题，由投委会依据本细则程序执行。

第二章 创新创业投资子基金

第八条本细则所称创新创业投资子基金，是指主要以股权投资方式投资于初创期、早中期创新型企业的股权投资子基金，子基金投资于此类企业的资金额不低于子基金认缴总额的60%（含）。

本细则所称初创期创新创业企业是指原则上应符合如下条件的企业：成立时间不超过五年，职工人数不超过100人，资产总额不超过3000万元人民币，年销售额或营业额不超过3000万元人民币；

本细则所称早中期创新创业企业是指原则上应符合如下条件的企业：职工人数不超过300人，资产总额不超过8000万元人民币，年销售额或营业额不超过8000万元人民币。

第九条申请引导基金参投的创新创业投资子基金，基金架构应当符合以下条件：

（一）出资比例。引导基金对单个创新创业投资子基金出资比例原则上不超过子基金认缴出资总金额的30%（含）；

（二）存续期限。子基金存续期限原则上不超过七年；其中投资期不超过五年；

（三）投资领域。子基金主要投资于我区科教研发和高新技术类、数字经济类、物流商贸和商务服务类、健康服务类、居民服务类、文化和旅游类等重点发展产业；

（四）投资比例限制。子基金的投资原则上不超过被投资企业总股权的40%（含），且不为第一大股东；股权投资的资金总额，原则上对同一企业股权投资不超过子基金总规模的20%（含）；

（五）投资地域。子基金投资于西岗区的企业资金原则上不低于引导基金出资额。以下情形均可认定为投资我区企业资金：

1.直接投资注册地为西岗区的企业；

2.为西岗区引进落地法人企业并有实质性经营活动的；

3.投资的西岗区外企业以股权投资方式投资西岗区已有企业的；

4.子基金管理人在管的其他基金新增投资西岗区内企业或为西岗区引进落地的企业；

5.其他可认定为投资西岗区企业的。

（六）管理费和业绩奖励。参照市场惯例，参股子基金的基金管理费和业绩奖励支付标准按基金合伙协议或基金章程约定执行，除投委会批准的情形以外，子基金管理费率每年原则上最高不超过基金认缴出资额的2%，子基金管理人业绩奖励原则上最高不超过子基金投资净收益的20%（含）。

第十条发起设立并管理创新创业投资子基金的子基金申请机构、管理机构应当符合以下条件：

（一）按照规定在中国证券投资基金业协会登记备案，管理团队稳定，专业性强，具有良好的职业操守和信誉；

（二）按照国家有关规定向主管部门和行业组织履行登记备案手续并接受监管；

（三）原则上实缴注册资本不低于1000万元人民币；在子基金中认缴出资不低于子基金认缴总额的1%（含）；

（四）至少有3名从事股权投资基金业务三年以上的专职高级管理人员，如其中有1名从事公募基金业务三年以上的专职高级管理人员则优先选择，3个以上成功案例其中包含1个以上成功退出案例，近三年无违法、违纪和失信等不良记录；

（五）建立了完善的投资决策机制和有效的风险防控体系。

第三章 新兴产业发展投资子基金

第十一条本细则所称新兴产业发展投资子基金，是指主要以股权投资方式投资于符合西岗区政府重点发展领域的产业股权投资子基金，投资方式包括但不限于参股、并购、夹层等符合中国法律法规及有关政策规定的方式，子基金投资于此类企业的资金额不低于子基金认缴总额的60%（含）。

第十二条申请引导基金参投的新兴产业发展投资子基金，子基金架构应当符合以下条件：

（一）出资比例。引导基金对单个新兴产业发展投资子基金出资比例原则上不超过子基金认缴出资总金额的30%（含）；

（二）存续期限。子基金存续期限原则上不超过七年，其中投资期不超过五年；

（三）投资领域。子基金主要投资于“一轴、两湾、三街、四片区”的“雏鹰”“瞪羚”“独角兽”企业和“隐形冠军”“单项冠军”企业等新兴产业培育和传统产业优化升级领域；

（四）投资比例限制。子基金的投资原则上不超过被投资企业总股权的40%（含），且不为第一大股东；股权投资的资金总额，原则上对同一企业股权投资不超过子基金总规模的20%（含）；

（五）投资地域。子基金投资于西岗区的企业资金原则上不低于引导基金出资额。以下情形均可认定为投资我区企业资金：

1.直接投资注册地为西岗区的企业；

2.为西岗区引进落地法人企业并有实质性经营活动的；

3.投资的西岗区外企业以股权投资方式投资西岗区已有企业的；

4.子基金管理人在管的其他基金新增投资西岗区内企业或为西岗区引进落地的企业；

5.其他可认定为投资西岗区企业的。

（六）管理费和业绩奖励。参照市场惯例，参股子基金的基金管理费支付标准按基金合伙协议或基金章程约定执行，除投委会批准的情形以外，子基金管理费率每年原则上最高不超过基金认缴出资额的2%，子基金管理人业绩奖励原则上最高不超过子基金投资净收益的20%（含）。

第十三条发起设立并管理投资新兴产业发展投资子基金的子基金申请机构、管理机构应当符合以下条件：

（一）按照规定在中国证券投资基金业协会登记备案，管理团队稳定，专业性强，具有良好的职业操守和信誉；

（二）按照国家有关规定向主管部门和行业组织履行登记备案手续并接受监管；

（三）原则上实缴注册资本不低于1000万元人民币；在子基金中认缴出资不低于子基金认缴总额的1%（含）；

（四）至少有3名从事股权投资基金业务三年以上的专职高级管理人员，如有产业园区基金管理经验的则优先选择，3个以上成功投出案例其中包含1个以上成功退出案例，近三年无违法、违纪和失信等不良记录；

（五）建立了完善的投资决策机制和有效的风险防控体系。

第四章 项目制基金

第十四条项目制基金针对特定类项目。特定类项目是指区政府扶持的重点产业类项目以及其他由投委会确认的重要项目。该类项目可以采用项目制基金方式进行投资，投委会负责特定类项目的投资决策，委托引导基金管理人负责特定类项目的执行与管理。

第十五条特定类项目的投资采取项目制基金方式，基金管理人及相关其他的基金要素采取“一事一议”的方式，由引导基金管理人负责牵头拟定，汇报投委会办公室并报投委会，最终由投委会决策。按有关规定须区委区政府决策的，报区委区政府审定。

第五章 运作程序

第十六条引导基金管理人根据相关部门提出的年度行业投资计划和子基金设立需求，拟定年度投资计划（包括但不限于：投资方向、当年投资总额、各投资领域金额、各投资阶段金额、当年资金使用计划等），于每个自然年度结束后3个月内报投委会审定。

第十七条在年度投资计划内，引导基金参股市场化子基金或项目运作程序如下：

（一）公开征集或随报随审。引导基金管理人按照投委会批准的引导基金年度总体投资计划和投资方向，分类别面向社会公开发布引导基金出资申请指南，或子基金管理机构按照申请指南自行申报。拟申请引导基金出资的子基金管理机构根据申报指南要求，编制子基金设立方案，向引导基金管理人进行申报。引导基金管理机构受理申请引导基金出资的子基金设立方案及相关材料，进行合规性审查，并根据《管理办法》、本细则的规定对申请方案进行预审，预审通过的予以立项；

（二）尽职调查。引导基金管理人委托外部第三方机构或独立对通过预审的意向子基金管理机构开展尽职调查，编制尽职调查报告，并提出投资建议，必要时可聘请相关领域专家参与评审；

（三）投资决策。投委会根据尽职调查报告，对子基金投资方案进行最终决策；

（四）社会公示。对投委会最终决策的拟投资子基金项目或合作方进行公示，公示期为5个工作日。公示有异议的，启动相关调查程序；公示无异议的，进行协议谈判和签署；

（五）法律文件的签署和资金拨付。子基金设立或投资项目决策通过后，引导基金管理人应当及时开展各项法律文件的起草、谈判、修订及定稿工作，形成最终版本后完成各项法律文本的签署盖章和资金拨付。材料完备后，引导基金管理人报送投委会备案；

（六）投资后管理及退出。引导基金管理人负责实施引导基金的投资方案，开展投后管理，办理投资回收与退出。

第十八条在年度投资计划内，引导基金投资特定类项目运作程序如下：

（一）项目立项。引导基金管理人在投委会的相关发文（如投委会会议纪要、会议决议等）的指导下立项，对投资项目进行实地走访考察，对其投资可行性进行内部立项初审；

（二）尽职调查。引导基金管理人对通过内部立项的投资项目委托外部专业机构或独立开展尽职调查，出具尽职调查报告，并提出投资建议，必要时可聘请相关领域专家参与评审；

（三）投资决策。特定类项目由引导基金管理人整理投资决策文件及尽职调查材料，包括外部尽职调查报告及合规性论证，提请投委会批准，由引导基金管理人根据投委会的相关发文（如投委会会议纪要、会议决议等）落实投资决议，与相关方面开展公司章程、合伙协议或投资协议等各项法律文件的起草、谈判、修订工作，形成最终版本后报请投委会签署盖章，办理资金拨付，并进行投后管理；

（四）投后管理。项目投后管理事项由引导基金管理人负责，定期向投委会提交投后管理报告（半年报告为当年8月15日前，年度报告为次年4月15日前）。其中，以下事项需提交投委会审议通过后行使股东权利：

1.因再融资或股权调整导致股权稀释幅度超过20%（含）的；

2.实际控制人或第一大股东变更的；

3.公司章程或合伙协议变更的；

4.注册资本或合伙份额减少的；

5.需要提交股东会或合伙人大会审议并超过上一年度净资产20%以上的投资、负债、资产抵押、担保、资产转让等事项；

6.超过上一年度净资产10%及以上的非经营性支出和关联方交易；

7.解除或以其他方式免除任何债权或放弃具有重大价值的任何权利（包括权利请求）；

8.出现违反投资协议核心条款，导致涉及提前到期、清算、回购或违约赔偿的事项。

第六章 退出机制与收益分配

第十九条有下列情况之一的，引导基金有权要求退出，子基金其他出资人应签署一切必要的文件或履行所有必要的程序以确保引导基金退出，因引导基金退出而产生的风险和损失由子基金管理机构承担：

（一）子基金设立方案自公示期结束且无异议之日起超过一年，子基金管理机构或其关联方仍未与引导基金签署合伙协议、公司章程的，引导基金相关投资决策文件失效；

（二）子基金未按合伙协议约定投资且未能有效整改的；

（三）引导基金管理人与子基金管理机构签订投资或合伙协议后，子基金未完成工商设立登记或首期资金未实际到位超过一年的；

（四）引导基金出资拨付至子基金账户后，子基金未开展投资业务超过一年的；

（五）子基金投资项目不符合《管理办法》规定的政策导向的；

（六）子基金运营有违法违规行为并被依法查处的；

（七）子基金管理机构发生实质性变化且未经子基金相关权力机构审议通过的。实质性变化包括但不限于：

1.子基金管理机构的主要股东（公司制）或普通合伙人（合伙制）发生实质性变化；

2.锁定的子基金投委会委员或管理团队核心成员半数以上发生变化等情况。

第二十条对子基金申请机构、管理机构或其关联方弄虚作假骗取引导基金或不按规定用途使用、截留挪用、挥霍浪费引导基金等行为，引导基金管理人将予以公开谴责并依法追究相关责任。

第二十一条为更好地发挥政府出资的引导作用，鼓励子基金投资于西岗区的企业，引导基金在收回对子基金实缴出资后，以其对子基金的超额收益向满足本细则要求的子基金管理机构及其他出资人进行让利，但子基金管理人不得向其他出资人承诺投资本金不受损失，不得承诺最低收益，国家另有规定的除外。

第二十二条子基金采取整体“先回本后分利”原则。在子基金完成合伙协议中投资于西岗区内返投比例和产业投资领域约定项目的前提下，引导基金在收回投资成本（含实缴出资额和各项费用）和基础收益（基础收益率为年化10%，单利）后，超额收益（即年化收益率超出10%的部分）的一部分可根据子基金投资于西岗区项目的金额让渡给子基金管理机构和子基金其他社会出资人作为激励，具体如下：

（一）子基金投资于西岗区内企业比例超过返投比例要求30%（含）以上，引导基金可将超额收益的30%让利给子基金管理机构和子基金其他社会出资人；

（二）子基金投资于西岗区内企业比例超过返投比例要求40%（含）以上，引导基金可将超额收益的40%让利给子基金管理机构和子基金其他社会出资人；

（三）子基金投资于西岗区内企业比例超过返投比例要求50%（含）以上，引导基金可将超额收益的50%让利给子基金管理机构和子基金其他社会出资人；

让利给子基金管理机构及子基金其他社会出资人的部分由子基金管理机构确定分配方案。

引导基金让利审批程序如下：

1.申请。满足条件的子基金管理机构可向引导基金管理人提出让利申请；

2.审核。引导基金管理人独立或委托第三方机构对子基金管理机构的让利申请进行审核，并提出审核意见；

3.决策。完成申请审核后，引导基金管理人将让利申请和审核意见提交投委会进行决策；

4.公示。在投委会审批同意后，引导基金管理人履行决策程序后10日内对拟采取的子基金让利方案进行社会公示，公示期为7个工作日，公示有异议的，启动相关调查程序；

5.执行。社会公示无异议的，引导基金管理人应当及时与子基金管理机构及全体出资人签署让利的相关法律文件并执行让利。

第二十三条引导基金让利的对象包括子基金管理机构和子基金其他社会出资人，让利比例应在子基金合伙协议或子基金管理机构和其他出资人签订的其他书面协议中明确约定。

第二十四条本章不适用于项目制基金。

第七章 资金管理

第二十五条出资代表每季度向引导基金管理人支付固定管理费，每年4月份根据绩效考核结果向引导基金管理人支付浮动管理费，费用由引导基金列支。

第二十六条年度引导基金管理费比例调整，需经投委会批准。

第二十七条具备引导基金参股出资条件后，引导基金管理人向出资代表提出出资申请，出资代表同时向投委会办公室、区财政局提出拨付资金申请，经投委会办公室确认后，区财政局将资金下达出资代表。出资代表收到财政拨付的引导基金资金后，根据引导基金管理人提交的出资申请文件向子基金出资。

第二十八条引导基金费用:

（一）向引导基金管理人支付的管理费；

（二）引导基金向托管银行支付的托管费；

（三）投资及退出过程中发生的会计师、评估师、律师等中介聘用费用由被投企业承担；

（四）投委会批准的其他应由引导基金列支的费用。

第八章 风险控制

第二十九条申报引导基金出资方案由子基金管理机构负责提交。申请新设立子基金的，子基金申请机构在提交基金申报方案时，应当至少已经募集到拟设立子基金总规模的50%（含）资金（不含引导基金出资部分），并提供拟出资人的出资承诺函等材料。

第三十条创新创业投资子基金、新兴产业发展投资子基金等两类子基金管理机构应向符合《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定的合格投资者募集资金。以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于子基金的，子基金管理机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。子基金管理机构应当勤勉尽责，核实各出资人是否符合国家相关政策法规规定的合格投资者要求。

第三十一条子基金合伙协议须对子基金投委会成员和管理团队的核心人员进行锁定，被锁定人员如发生人员变动须经合伙人大会或股东大会等子基金相关权利机构表决通过；

在子基金完成70%（含）的投资进度之前，锁定的管理团队核心成员不得参与相同投资领域的基金，不得作为其他基金的关键人，子基金管理机构不得募集、管理相同投资领域的其他基金。

第三十二条引导基金资金应当委托具有资质的商业银行进行托管，托管银行由区财政局通过公开遴选的方式产生。出资代表与托管银行签署引导基金托管协议报投委会办公室和区财政局备案。托管银行理论上在西岗辖区内办公，积极参与引导基金投资项目的投贷联动业务。引导基金管理人负责制定托管协议，引导托管银行依据托管协议负责账户管理、资金清算、资产保管等事务，对投资活动实施动态监管，每半年向引导基金管理人和投委会提交监管报告（包括但不限于资金结算明细、银行流水等），如需向引导基金托管银行支付托管费用，可从引导基金列支。

第三十三条引导基金参投的子基金资产应当委托具有资质的商业银行进行托管。子基金管理机构负责制定托管协议，并根据子基金的总体投资计划，将资金拨付相关托管银行，实行专户管理。托管银行接受子基金委托并签订资金托管协议，按照托管协议开展资产保管、资金拨付和结算等日常工作，对投资活动进行动态监管，确保子基金按约定方向投资。

第三十四条子基金出资实行分期到位时，引导基金分期出资款项应在其他社会出资人的当期出资款项全部到位后，由引导基金按程序同比例拨付至子基金账户。

第三十五条引导基金及子基金的闲置资金只能存放银行或购买国债等符合国家规定的金融产品。

第三十六条引导基金管理人参与子基金投委会的决策，有权委派一名代表作为子基金投资决策委员会的委员，按规定行使表决权。

第三十七条子基金不得从事《管理办法》禁止的以下业务：

（一）从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务；

（二）投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；

（三）向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；

（四）吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；

（五）进行承担无限连带责任的对外投资；

（六）发行信托或集合理财产品募集资金；

（七）其他国家法律法规禁止从事的业务。

第三十八条子基金管理机构应当建立子基金重大事项披露制度。子基金应当在每个季度结束后1个月内，向引导基金管理人提交上季度子基金业务运作报告；并在每个年度结束后4个月内，向引导基金管理人提交上年度子基金运营报告、经审计的子基金财务报告和银行托管报告，引导基金管理人视工作需要可委托专业机构对子基金进行审计。

第九章 绩效考核与监督管理

第三十九条按照引导基金绩效评价制度对引导基金进行绩效考核，对引导基金投资运作情况、社会资金放大作用、产业带动效果等情况进行评估。

第四十条引导基金管理人向投委会定期报告引导基金及子基金投资运作情况，定期报告分为半年报告和年度报告，及时报告运作过程中的重大事项，并接受投委会或其委托的第三方中介机构对引导基金日常管理与运作事务进行审计检查。

第四十一条引导基金管理人及其工作人员在引导基金使用及管理中不履行职责或不正确履行职责的，依法追究相应责任；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。

第四十二条子基金管理机构在子基金运营中存在违法违规违约行为的，投委会和引导基金管理人可视情节严重程度采取公开曝光、行业谴责、强制退出等措施，追究其相应责任。

第四十三条投委会全体成员与各相关部门依职责对引导基金管理人进行业务指导和审计监督。

第十章 附则

第四十四条本细则自2022年8月6日起施行,有效期两年。